Combinaciones de Negocios

Últimamente en las noticias se ha mencionado con regularidad el tema de entidades que han decidido ser vendidas. Esto puede ocurrir por muchos motivos, pero ha sido llamativo aquellas que lo hacen debido a que quieren focalizar su negocio ya sea en una actividad específica o en una zona geográfica determinada.

La idea de hablar sobre este tema es considerar que muchas entidades se podrán interesar en comprar estos negocios para crecer por medio de una fusión o una adquisición, y reflejando este hecho, es que explicaremos la forma en que deben las adquisiciones de otras entidades por parte de un inversionista. Para cumplir con el objetivo mencionado hablaremos de la NIIF 3 “Combinaciones de Negociones”, así explicando más allá de las razones que se tenga, el como se deben contabilizar estos negocios.

Para poder comenzar esta explicación se deben comprender las siguientes definiciones:

Combinación de Negocios

Una transacción u otro suceso en el que una adquirente obtiene el control de uno o más negocios. Las transacciones algunas veces denominadas “verdaderas fusiones” o “fusiones entre iguales” también son combinaciones de negocios en el sentido en que se utiliza el término en esta NIIF.

 

Adquirente

La entidad que obtiene el control de la adquirida.

 

Adquirida

El negocio o negocios cuyo control obtiene la adquirente en una combinación de negocios.

 
La NIIF 3 menciona que una entidad deberá contabilizar una combinación de negocios mediante la aplicación del método de adquisición el cual, según la misma norma, se separa en las 4 partes siguientes:

  1. Identificación de la adquirente.
  2. Determinación de la fecha de adquisición.
  3. Reconocimiento y medición de los activos identificables adquiridos de los pasivos asumidos y cualquier participación no controladora en la adquirida.
  4. Reconocimiento y medición de la plusvalía o ganancia por compra en términos muy ventajoso.

Respecto a la identificación de la adquirente, según la definición, esta será la entidad que obtiene el control sobre otra entidad (adquirida). Para identificarla simplemente se debe notar cual es la entidad que obtiene el control en una combinación de negocios.

Para determinar la fecha de adquisición, solo debemos comprender que la fecha de adquisición será aquella en que la adquirente toma el control sobre la adquirida. Se debe comprender que una entidad toma el control sobre otra en la fecha en que se transfiere legalmente la contraprestación. La fecha señalada será la fecha de adquisición.

Ya ocurrido lo anterior, la próxima etapa que se debe realizar será el reconocimiento y medición de los activos identificables adquiridos, las obligaciones asumidas y cualquier participación no controladora en la entidad adquirida. Se deben comenzar a realizar las mediciones necesarias para que la adquirente reconozca la nueva entidad adquirida, por medio de reconocer los activos identificables y los pasivos asumidos que se adquirieron al obtener el control sobre la entidad. También debe registrarse la participación no controladora.  Se debe considerar que tanto los activos identificables adquiridos como los pasivos asumidos se deberán medir a sus valores razonables en la fecha de su adquisición. Se debe tener en cuenta que para varios activos y pasivos existen excepciones a este principio de reconocimiento, de todas maneras, el principio general sigue siendo el mencionado.

Respecto a los componentes de las participaciones no controladoras, el párrafo 19 de la NIIF 3 menciona lo siguiente:

Párrafo 19 de la NIIF 3

Para cada combinación de negocios, la adquirente medirá en la fecha de adquisición los componentes de las participaciones no controladoras en la adquirida que son participaciones en la propiedad actuales y que otorgan a sus tenedores el derecho a una participación proporcional en los activos netos de la entidad en el caso de liquidación:

(a) valor razonable; o

(b) a la participación proporcional de los instrumentos de propiedad actuales en los importes reconocidos de los activos netos identificables de la adquirida.

Todos los demás componentes de las participaciones no controladoras se medirán al valor razonable en sus fechas de adquisición, a menos que se requiera otra base de medición por las NIIF.

 
Se debe tener en cuenta que es probable que con las condiciones actuales los valore razonables para varios activos podrían haber disminuido, lo que tendría un efecto directo en la valorización de la inversión.

Una vez medidos los activos adquiridos, los pasivos asumidos y la participación no controladora en la adquirida, el último paso sería el reconocimiento y medición de la plusvalía o una ganancia por una compra en términos muy ventajosos, el que se debe realizar revisando y comparando la contraprestación trasferida (generalmente a valor razonable en la fecha de adquisición) y el valor neto de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.

También se deberían considerar junto a la contraprestación, en caso de que corresponda:

  • El importe de cualquier participación no controladora en la adquirida medida de acuerdo con esta NIIF.
  • En una combinación de negocios llevada a cabo por etapas, el valor razonable en la fecha de adquisición de la participación anteriormente tenida por el adquirente en el patrimonio de la adquirida.

De cómo resulte la comparación mencionada anteriormente, podría ser que la diferencia se debiera reconocer como plusvalía o una compra en términos muy ventajosos. Si consideramos como ejemplo que no se reconoció participación no controladora y no fue una combinación de negocios por etapa, en ese caso, si la contraprestación trasferida es mayor que el neto entre los activos identificables y los pasivos asumidos se generara plusvalía y si la contraprestación trasferida es menor que el neto entre los activos identificables y los pasivos asumidos se generara una compra en términos muy ventajosos.

A modo de ejemplo podríamos imaginar la siguiente situación:

Una Entidad ABC (adquirente) compra el 100% de participación sobre la Entidad XYZ, la entidad ABC a identificado todos los activos adquiridos y todos los pasivos asumidos, midiendo activos y pasivos a valor razonable, llegando a alcanzar un valor de:

Entidad XYZ
Activos Identificables: 500.000
Pasivos Asumidos: 200.000
Neto: 300.000

Ya teniendo estos datos a continuación presentaremos dos casos, uno donde la contraprestación es mayor que el valor neto de los activos identificables y los pasivos asumidos y otro donde la contraprestación es menor:

Opción 1: Si consideramos que la Entidad ABC pago 400.000 en efectivo por comprar el 100% de la participación de la entidad XYZ, habría que reconocer la plusvalía en los estados financieros de la Entidad ABC de la siguiente manera:

Asiento entidad ABC
Inversión en Entidad XYZ 300.000  
Plusvalía (Activo) 100.000  
Efectivo   400.000

Reconociendo el exceso como un activo llamado plusvalía.

Opción 2: Si consideramos que la Entidad ABC pago 250.000 en efectivo por comprar el 100% de la participación de la entidad XYZ, habría que reconocer una compra en términos muy ventajosos en los estados financieros de la Entidad ABC de la siguiente manera:

Asiento entidad ABC
Inversión en Entidad XYZ 300.000  
Compra en términos muy ventajosos (Ganancia)   100.000
Efectivo   400.000

Reconociendo la diferencia entre la contraprestación y el neto de activos y pasivos como un ingreso en la fecha de adquisición ya que se considera que la Entidad ABC pago menos por algo que vale más.

Se debe considerar que la norma encuentra muy extraño que ocurran compras en términos ventajosos y le exige a la adquirente que revise los procedimientos utilizados para reconocer y medir activos identificables adquiridos, pasivos asumidos, participación no controladora en la adquirida y la contraprestación transferida.

Con el mencionado proceso de reconociendo de la plusvalía o compra en términos muy ventajosos, según como dice la norma, se concluiría la medición de una combinación de negocios, es decir, del valor de la inversión y otros aspectos que la puedan afectar. Una vez que se tenga el control de una entidad, la obligación a modo general seria presentar estados financieros consolidados, lineamientos que se mencionan en la NIIF 10 “Estados Financieros Consolidados”.

Como informamos al inicio, al parecer las ventas de entidades han aumentado, y muchas veces estos procesos se apoyan en externos, los cuales podría necesitar mucha información, en especial para encontrar el valor de los activos identificados, pasivos asumidos o la participación no controladora. Aun siendo así, la idea es que las entidades que viendo oportunidades de negocio o buenos precios en el mercado y compren otras entidades, puedan entender de manera general la forma de medir estos negocios en los estados financieros, cuando ya se concrete la combinación de negocios.

Artículos relacionados

Agregar un comentario

Su dirección de correo no se hará público. Los campos requeridos están marcados *

Close
Close